Требования к руководителю, СДЛ и участникам МФО

Что проверяет Банк России у директора, специального должностного лица, владельцев долей и контролирующих лиц

При внесении юридического лица в государственный реестр микрофинансовых организаций Банк России проверяет не только саму компанию и подготовленный комплект документов.

Отдельно оцениваются единоличный исполнительный орган, специальное должностное лицо по ПОД/ФТ, участники с существенными долями, контролирующие лица и структура собственности организации.

Кого проверяет Банк России при регистрации МФО

Состав проверяемых лиц зависит от вида организации — МКК или МФК, структуры собственности и предусмотренных уставом органов управления.

При регистрации МКК основное внимание уделяется:

• единоличному исполнительному органу — директору или генеральному директору;
• лицу, временно исполняющему обязанности руководителя;
• специальному должностному лицу по ПОД/ФТ;
• лицам, имеющим право распоряжаться более чем 10% долей МКК;
• лицам, осуществляющим косвенный контроль через участников компании;
• единоличным исполнительным органам участников — юридических лиц;
• структуре владения и взаимосвязям между участниками.

Для МФК дополнительно могут проверяться:

• члены совета директоров или наблюдательного совета;
• заместители единоличного исполнительного органа;
• члены коллегиального исполнительного органа;
• главный бухгалтер и его заместитель;
• руководители и главные бухгалтеры филиалов;
• иные должностные лица, предусмотренные структурой МФК.

Органы управления МКК и МФК: основные различия

Требования к директору МКК

Единоличный исполнительный орган МКК должен соответствовать квалификационным требованиям и требованиям к деловой репутации как при назначении, так и в течение всего периода работы.

Эти требования распространяются также на лицо, временно исполняющее обязанности руководителя.

Проверке подлежат:

• высшее образование;
• профессиональный опыт;
• стаж работы в финансовой сфере или на руководящих должностях;
• соответствие заявленного опыта подтверждающим документам;
• деловая репутация;
• отсутствие дисквалификации;
• отсутствие предусмотренных законом ограничений;
• участие в управлении финансовыми организациями в прошлом;
• сведения о банкротствах и исключениях финансовых организаций из реестров;
• достоверность сведений в анкете;
• возможность совмещения должностей.

Как подтверждаются образование и стаж директора

Указания стажа в анкете недостаточно. Каждый значимый период профессиональной деятельности необходимо подтвердить документально.

Обычно используются:

• диплом о высшем образовании;
• трудовая книжка или сведения о трудовой деятельности;
• трудовые договоры;
• приказы о назначении и увольнении;
• решения участников и протоколы;
• должностные инструкции;
• справки прежних работодателей;
• выписки из ЕГРЮЛ по организациям, которыми руководил кандидат;
• иные документы, подтверждающие фактическое исполнение обязанностей.

Анкета единоличного исполнительного органа

Анкета руководителя должна содержать полные и достоверные сведения о кандидате.

В анкете отражаются:

• персональные данные;
• сведения об образовании;
• история трудовой деятельности;
• руководящие должности;
• участие в финансовых организациях;
• сведения о судимости;
• сведения о дисквалификации;
• информация о банкротствах организаций;
• участие в организациях, исключённых из реестров или лишённых лицензий;
• иные обстоятельства, относящиеся к деловой репутации.

Все сведения анкеты должны совпадать с трудовыми, корпоративными и регистрационными документами.

Что проверяется при оценке деловой репутации

Деловая репутация оценивается по установленным законом критериям. Проверяется не субъективное мнение о человеке, а наличие конкретных юридических обстоятельств.

Значение могут иметь:

• неснятая или непогашенная судимость за предусмотренные законом преступления;
• дисквалификация;
• привлечение к ответственности за определённые нарушения;
• работа в руководстве финансовой организации перед её выводом с рынка;
• участие в организации, исключённой из государственного реестра;
• причастность к банкротству юридического лица;
• неисполнение обязанностей руководителя финансовой организации;
• представление недостоверной информации регулятору;
• иные основания, предусмотренные Федеральным законом № 151-ФЗ.

Может ли директор МКК работать в другой финансовой организации

Для руководителей МФО предусмотрены ограничения на одновременное исполнение отдельных должностей в других финансовых организациях.

Перед назначением необходимо проверить действующие места работы кандидата, его участие в других юридических лицах и возможную аффилированность компаний.

Дополнительной проверки требует работа кандидата в:

• другой микрофинансовой организации;
• банке или иной кредитной организации;
• страховой организации;
• профессиональном участнике рынка ценных бумаг;
• управляющей компании;
• негосударственном пенсионном фонде;
• лизинговой организации;
• аффилированной с МФО организации.

Может ли директор МКК вести бухгалтерский учёт

Руководитель МКК должен возложить ведение бухгалтерского учёта на:

• главного бухгалтера;
• другое должностное лицо МКК;
• специализированную организацию;
• специалиста, с которым заключён договор на ведение бухгалтерского учёта.

Требования к специальному должностному лицу МКК

Специальное должностное лицо отвечает за реализацию правил внутреннего контроля в целях ПОД/ФТ и финансирования распространения оружия массового уничтожения.

СДЛ является отдельным проверяемым лицом. Для него готовится собственная анкета и комплект подтверждающих документов.

Проверяются:

• образование;
• опыт работы;
• квалификация в сфере ПОД/ФТ;
• деловая репутация;
• отсутствие судимости по предусмотренным основаниям;
• отсутствие дисквалификации;
• достоверность сведений в анкете;
• документы о предполагаемом назначении;
• возможность совмещения функций.

Квалификационные требования к СДЛ

Требования зависят от того, относится ли МКК к малому или микропредприятию.

Может ли директор одновременно быть СДЛ

В МКК, соответствующей критериям малого предприятия или микропредприятия по численности работников и доходу, функции СДЛ может исполнять руководитель компании.

Однако такое совмещение не является автоматическим.

Перед совмещением необходимо проверить:

• соответствие МКК установленным критериям;
• квалификацию руководителя как кандидата на функции СДЛ;
• его образование и опыт;
• правильное оформление решения или приказа;
• отражение совмещения в анкете и документах;
• возможность фактического исполнения обеих функций.

Требования к участникам МКК

При регистрации раскрываются сведения обо всех участниках компании. Расширенные требования применяются к лицам, имеющим право распоряжаться более чем 10% долей МКК.

Проверяется:

• размер прямой доли участника;
• косвенное владение через другие юридические лица;
• совместное распоряжение долями по соглашениям;
• договоры доверительного управления;
• корпоративные договоры;
• лица, фактически контролирующие участника;
• единоличный исполнительный орган участника — юридического лица;
• деловая репутация существенного владельца;
• наличие предусмотренных законом ограничений;
• структура происхождения средств.

Требования к владельцу более 10% долей МКК

Лицо, распоряжающееся более чем 10% долей МКК прямо, косвенно или совместно с другими лицами, должно соответствовать специальным требованиям.

Существенным владельцем не может быть, в частности:

• лицо, не соответствующее требованиям к деловой репутации;
• юридическое лицо, руководитель которого не соответствует требованиям к деловой репутации;
• отдельные организации из непрозрачных или офшорных юрисдикций;
• юридическое лицо, контролируемое такой организацией;
• лицо, в отношении которого действуют иные установленные законом ограничения.

Требования к структуре владения

Структура должна позволять определить фактических собственников и контролирующих лиц компании.

Необходимо раскрыть:

• всех непосредственных участников;
• доли каждого участника;
• участников юридических лиц, входящих в структуру;
• конечных физических лиц;
• лица, осуществляющие прямой или косвенный контроль;
• группы лиц;
• корпоративные и иные соглашения;
• взаимосвязи между участниками и руководителями;
• иностранные элементы структуры при их наличии.

Документы на директора МФО

• анкета единоличного исполнительного органа;
• копия паспорта;
• сведения об ИНН и СНИЛС;
• диплом о высшем образовании;
• трудовая книжка или сведения о трудовой деятельности;
• трудовые договоры и приказы;
• решение или протокол о назначении;
• документы, подтверждающие полномочия;
• документы о профессиональном опыте;
• письменные подтверждения по сведениям анкеты;
• иностранные документы с переводом — при необходимости;
• разрешение на работу для иностранного гражданина — в предусмотренных случаях.

Документы на специальное должностное лицо

• отдельная анкета СДЛ;
• копия документа, удостоверяющего личность;
• документы об образовании;
• трудовая книжка или сведения о трудовой деятельности;
• договоры и приказы, подтверждающие опыт;
• решение или приказ о назначении;
• сведения о предполагаемой дате заключения трудового договора;
• документы о квалификации в сфере ПОД/ФТ;
• документы по деловой репутации;
• дополнительные документы для иностранного гражданина — при необходимости.

Полный перечень документов для регистрации МФО →

Частые ошибки при выборе руководителя и СДЛ

• кандидат назначен до проверки его деловой репутации;
• не подтверждён необходимый стаж;
• диплом не соответствует заявленным сведениям;
• в анкете пропущены прежние места работы;
• даты в анкете и трудовой книжке не совпадают;
• не раскрыто участие кандидата в других организациях;
• не проверены ранее ликвидированные финансовые организации;
• не учтены ограничения на совмещение должностей;
• СДЛ не соответствует требованиям к образованию или опыту;
• совмещение функций директора и СДЛ оформлено неправильно;
• руководитель указан как лицо, самостоятельно ведущее бухгалтерский учёт;
• не представлены документы по владельцу более 10% долей;
• не раскрыта косвенная структура владения;
• анкеты содержат неполные или недостоверные сведения.

Что произойдёт при несоответствии должностного лица

Последствия зависят от стадии, на которой выявлено несоответствие.

• комплект может быть оставлен без рассмотрения при недостатках документов;
• Банк России может отказать во внесении компании в реестр;
• потребуется назначить другого руководителя или СДЛ;
• необходимо будет изменить корпоративные решения;
• придётся заново подготовить анкеты и подтверждающие документы;
• после регистрации несоответствие может повлечь требование заменить лицо;
• существенные или неустранённые нарушения могут повлечь меры регулятора.

Как проверить органы управления до подачи

1. Получить полные сведения о кандидате на должность ЕИО.
2. Проверить диплом и профессиональный опыт.
3. Сопоставить трудовую историю со сведениями ЕГРЮЛ.
4. Проверить участие в финансовых организациях.
5. Оценить деловую репутацию.
6. Проверить ограничения на совмещение.
7. Определить порядок ведения бухгалтерского учёта.
8. Выбрать кандидата на должность СДЛ.
9. Проверить образование и опыт СДЛ.
10. Определить возможность совмещения ЕИО и СДЛ.
11. Проверить каждого владельца существенной доли.
12. Раскрыть полную структуру собственности.
13. Подготовить анкеты и подтверждающие документы.
14. Повторно проверить сведения непосредственно перед подачей.

Регистрация МФО с проверкой руководителя и участников

Фиксированная стоимость

В стоимость входит проверка ЕИО, СДЛ, участников, владельцев существенных долей, структуры собственности и подготовка документов для Банка России.

После проверки мы готовим комплект и сопровождаем процедуру до внесения сведений в государственный реестр МФО.

Подтверждённые результаты работы

На сайте опубликованы реальные наименования зарегистрированных организаций, даты принятия решений, выписки из реестра и документы Банка России.

Смотреть решения и выписки

Частые вопросы об органах управления МФО

Полезные страницы

• Регистрация МФО и МКК под ключ
• Внесение МФО в государственный реестр
• Общие требования Банка России к МФО
• Документы для регистрации МФО
• Проверка наименования МФО
• Причины отказа Банка России
• Смена руководителя, СДЛ и участника МФО
• Стоимость услуг
• Нормативная база МФО

Официальные материалы Банка России

• Требования к собственникам и должностным лицам финансовых организаций
• Разъяснения Банка России для микрофинансовых организаций
• Получение статуса микрокредитной компании
• Получение статуса микрофинансовой компании

Проверим директора, СДЛ и участников до подачи

Оценим квалификацию, опыт, деловую репутацию, структуру собственности и подтверждающие документы.